Şirket Birleşmeleri

Birleşme,iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir,yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir.(T.T.K. 146.md)

Birleşme ancak aynı nev'iden olan şirketler arasında mümkündür.

A.BİRLEŞME KARARLARININ TESCİLİNDE İSTENEN BELGELER :

Limited Şirketler

1.Aşama

Birleşen şirketlerin her biri ayrı ayrı,

1. Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Süresinde verilmediyse Ticaret Sicili Tüzüğü’nün Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! göre ortaklık listesi (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),.
3. Birleşme sözleşmesinin düzenlenmesi hususunda noter onaylı Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! (2 asıl - 2 fotokopi).

2.Aşama

Devir eden şirket için;

1. Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Süresinde verilmediyse Ticaret Sicili Tüzüğü’nün Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!göre ortaklık listesi (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
3. Devir olunan şirketin öz varlığına ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme kararı,
4. Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi ( 2 asıl - 2 fotokopi ),
5. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin, şirket sermayesinin üçte ikisini oluşturan ortakların olumlu oyu ile alınmış noter onaylı Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!(2 asıl - 2 fotokopi),
6. Birleşen şirketlerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl - 2 fotokopi),
7. Devir olunan şirketin borçlarının ne suretle ödeneceğine ilişkin Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!.

Devir alan şirket için;

1. Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!(Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Süresinde verilmediyse Ticaret Sicili Tüzüğü’nün Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! göre ortaklık listesi (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
3. Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi ( 2 asıl - 2 fotokopi ),
4. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin, şirket sermayesinin üçte ikisini oluşturan ortakların olumlu oyu ile alınmış noter onaylı Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! (2 asıl - 2 fotokopi),
5. Birleşen şirketlerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl - 2 fotokopi),
6. Devir alan şirketin sermaye artırımına ilişkin alacağı noter onaylı Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!(1 asıl - 1 fotokopi),
7. Devir alan şirketin sermaye artırımına ilişkin Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!(2 asıl - 2 fotokopi),
8. Eski sermayenin ödendiğine dair Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!ve faaliyet belgesi aslı.
9. Sermayenin arttırılan kısmının Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu.

Anonim Şirketler

1.Aşama

Birleşen şirketlerin her biri ayrı ayrı,

1. Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Birleşme sözleşmesinin hazırlanması için yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin genel kurul toplantı evrakları;
a) Noter onaylı Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!(2 asıl - 2 fotokopi),
b) Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,

2.Aşama

Devir eden şirket için;

1. Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Devir olunan şirketin öz varlığına ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme kararı,
3. Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi (2 asıl - 2 fotokopi),
4. Birleşmeye ilişkin noter onaylı Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!(2 asıl - 2 fotokopi) ,
5. Birleşen şirketlerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl - 2 fotokopi),
6. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin, şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan ortakların ekseriyetiyle alınan genel kurul toplantı evrakları (birinci toplantıda nisap sağlanamazsa, ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birine sahip olanların ekseriyetiyle karar alınır);
a) Noter onaylı Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!(2 asıl - 2 fotokopi),
b) Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,
7. Devir olunan şirketin borçlarının ne suretle ödeneceğine ilişkin Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!,
8. Birleşme kararının imtiyazlı payların haklarını ihlal veya bertaraf ettiği durumlarda Türk Ticaret Kanununun 389.maddesi dikkate alınır.

Devir alan şirket için;

1.Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2.Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi (2 asıl - 2 fotokopi),
3. Birleşmeye ilişkin noter onaylı Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!(2 asıl - 2 fotokopi),
4. Birleşen şirketlerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl - 2 fotokopi),
5. Devir alan şirketin sermaye artırımına ilişkin alacağı noter onaylı yönetim kurulu karar örneği (1 asıl - 1 fotokopi),
6. Devir alan şirketin sermaye artırımına ilişkin tadil metni (2 asıl - 2 fotokopi),
7. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin, şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan ortakların ekseriyetiyle alınan genel kurul toplantı evrakları (birinci toplantıda nisap sağlanamazsa, ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birine sahip olanların ekseriyetiyle karar alınır);
a) Noter onaylı Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! (2 asıl - 2 fotokopi),
b) Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,
8. Eski sermayenin ödendiğine dair Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!ve faaliyet belgesi aslı,
9. Sermaye arttırımına iştirak eden Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!(2 adet),
10. Sermayenin arttırılan kısmının Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu,
11. Birleşme kararının imtiyazlı payların haklarını ihlal veya bertaraf ettiği durumlarda Türk Ticaret Kanununun 389.maddesi dikkate alınır.

Kooperatifler:

Kooperatifler Kanununun 98.maddesi uyarınca anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
Kooperatif ana sözleşmesinde daha ağır hükümler yoksa, kooperatif genel kurulunda alınacak birleşme kararının fiilen kullanılan oyların 2/3'ü nisapla alınması gerekmektedir.

1.Aşama

Birleşen kooperatiflerin her biri ayrı ayrı,

1. Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! (Yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış),
2. Birleşme sözleşmesinin hazırlanması için yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin genel kurul toplantı evrakları;
a) Noter onaylı Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!(2 asıl - 2 fotokopi),
b) Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi.

2.Aşama

Devir eden kooperatif için;

1. Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!(Yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış),
2. Birleşen kooperatiflerin unvanı altında yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış birleşme sözleşmesi (2 asıl - 2 fotokopi),
3. Birleşmeye ilişkin noter onaylı Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!(2 asıl - 2 fotokopi),
4. Birleşen kooperatiflerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl - 2 fotokopi),
5. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantı evrakları;
a) Noter onaylı Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!(2 asıl - 2 fotokopi),
b) Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,
6. Devir olunan kooperatifin borçlarının ne suretle ödeneceğine ilişkin Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!.

Devir alan kooperatif için;

1. Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! (Yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış),
2. Birleşen kooperatiflerin unvanı altında yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış birleşme sözleşmesi (2 asıl - 2 fotokopi),
3. Birleşmeye ilişkin noter onaylı Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!(2 asıl - 2 fotokopi),
4. Birleşen kooperatiflerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl - 2 fotokopi),
5. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantı evrakları;
a) Noter onaylı Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! (2 asıl - 2 fotokopi),
b) Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi.

Kollektif ve Komandit Şirketler:

1. Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir! (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Devir olunan şirketin öz varlığına ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme kararı,
3. Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi (2 asıl - 2 fotokopi ),
4. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin ortakların oybirliği ile aldıkları noter onaylı karar örneği (2 asıl - 2 fotokopi ),
5. Yetkililer tarafından imzalı bilanço (1 asıl – 2 fotokopi),
6. Devir olunan şirketin borçlarının ne surette ödeneceğine ilişkin Bağlantı adresi Sadece üyeler içindir!.
Paylı Komandit Şirketler :
Türk Ticaret Kanununun 476/2 maddesi uyarınca, anonim şirkete ilişkin hükümler uygulanır.

"Bende bir elma, Sende de bir elma varsa;
Ben sana bir elma verirsem, Sen de bana bir elma verirsen:
İkimizin de de birer elması olur.
Fakat, bende bir bilgi, Sende bir bilgi varsa;
Ben sana bir bilgi verirsem, Sen de bana bir bilgi verirsen:
Bende iki bilgi, Sende de iki bilgi olur!" [Konfiçyüs]