Şirket Birleşmeleri

Şirket Birleşmeleri

T.C. MARMARA ÜNİVERSİTESİ

BANKACILIK VE SİGORTACILIK YÜKSEK OKULU

ŞİRKET BİRLEŞMELERİ BİTİRME TEZİ

UMUT VOLKAN YÖRÜK İSTANBUL 2002

İÇİNDEKİLER
GİRİŞ……………………………………… ………………………………………….. ……….1
I.BÖLÜM……………………………………. ………………………………………….. ………
1.ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ 4
1.1-Tanım……………………………………… ………………………………………….. ………………..4
1.2- Birleşme Türleri 5
2.ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN NEDENLERİ 6
2.1- Sinerji 6
2.1.1- İşletim Sinerjisi (Operating Synergy) 6
2.1.2- Finansal Sinerji (Financial Synergy) 7
2.1.3- Yönetimsel Sinerji (Managerial Synergy) 10
2.2- Çeşitlendirme (Diversification) 10
2.3- Pazar Gücü (Market Power) 12
2.4- Psikolojik Nedenler 12
2.5- Vergi Avantajı …………………13
2.6- Şirketlerdeki Serbest Nakit Akımları (Free Cash Flows) 143
3-TARİHSEL SÜREÇ VE GEÇMİŞTEKİ ŞİRKET BİRLEŞME DALGALARI 15
3.1- Birinci Dalga (1897-1904) 15
3.2- İkinci Dalga (1916-1929) 16
3.3- Üçüncü Dalga (1965-1969) 16
3.4- Dördüncü Dalga (1981-1989) 18
3.5- 1990’larda Şirket Birleşmeleri 19
3.6- Bazı Avrupa Ülkelerinde İşletme Birleşmeleri………………………………….20
3.7- Sınır Ötesi (Cross-Border) Şirket Birleşmeleri ve Günümüz Eğilimleri 21
3.7.1- Sınır Ötesi (Cross-Border) Şirket Birleşmeleri……………………………21
3.7.2- Sınır Ötesi Birleşmelerde Günümüz Eğilimleri……………………………22

II.BÖLÜM
1.BİRLEŞME SÜRECİ VE FİNANSMANI 244
1.1- Birleşme Süreci 244
1.2- Şirket Birleşmelerinde Yaşanan Başarısızlıkların Nedenleri ve Başarı Şansını Artıran Faktörler 288
1.3- Birleşme ve Devralmalarda Şirket Değerlemesi 299
1.4- Birleşmelerin Finansmanı 31
1.4.1- Nakit Ödeme (Cash Offer) 31
1.4.2- Hisse Senedi Değişimi Yolu İle Ödeme (Share-For-Share) 32
1.4.3- Borç Senetleri İle Ödeme 32
1.4- Birleşme Karşıtı Taktikler 33
1.4.1- Engelleyici Ele Geçirme Önlemleri 33
1.4.1.1- Zehirli Haplar (Poison Pills) 33
1.4.1.2- Şirket Ana Sözleşmesinde Yapılan Değişiklikler 34
1.4.1.3- Altın Paraşüt (Golden Parachute) 34
1.4.2- Aktif Önlemler 35
1.4.2.1- Hisse Senetlerini Belirli Bir Primle Geri Alma (Greenmail) 35
1.4.2.2- Durdurma Antlaşması (Standstill Agreement) 35
1.4.2.3- Beyaz Şovalye (White Knights) 35
1.4.2.4- Sermaye Yapısı Değişiklikleri 35

III.BÖLÜM
TÜRKİYE’DE ŞİRKET BİRLEŞMELERİ 37
1.1- Tarihsel Süreç 37
1.2- Hukuksal Açıdan Ülkemizde Şirket Birleşme ve Devralmaları 39
1.2.1- Türk Ticaret Kanunun’da Şirket Birleşmeleri 40
1.2.1.1- Birleşmelerde Aranan Şartlar 41
1.2.1.2- Şirket Birleşmelerinin Hükümleri 43
1.2.1.3- Anonim Şirketlere İlişkin Düzenlemeler 43
1.2.2- Vergi Kanunları Açısından Şirket Birleşmeleri 45
1.2.2.1- Gelir Vergisi Kanunu Açısından Şirket Birleşmeleri 45
1.2.2.2- Kurumlar Vergisi Kanunu Açısından Şirket Birleşmeleri 46
1.2.2.3- Katma Değer Vergisi Kanunu Açısından Şirket Birleşmeleri 48
1.2.3- Sermaye Piyasası Kanunu Açısından Şirket Birleşmeleri 49
1.2.3.1- Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar 49
1.2.3.2- Pay Sahiplerine Sahiplerine Çağrıda Bulunarak Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar 49
1.2.3.3- Halka Açık Anonim Ortaklıklar Tanınan Muafiyetler 51
1.2.3.4- Aracı Kuruluşlara İlişkin Hususlar 51
1.2.3.5- Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Hususlar 52
1.2.3.6- Bağımsız Dış Denetlemeye İlişkin Hususlar 53
1.2.3.7- Mali Tablo ve Rapor Düzenleme, Bağımsız Denetleme Yaptırma Hususları 54
1.2.4- Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve Şirket Birleşmeleri 55
1.3- Günümüz Eğilimleri 58

2.DEĞERLENDİRMELER VE SONUÇ 61
KAYNAKÇA 66

GİRİŞ
Günümüzde, dünya ekonomisinin gittikçe artan bir hızla globalleşmesi sonucunda bölgesel pazarlar arasındaki sınırlar kalkmakta ve tüm dünya tek bir piyasa olma yolunda hızla ilerlemektedir. Bu gelişmenin ekonomik pek çok etkisi mevcuttur. Bu etkilerin büyük bir kısmı da günümüz ekonomik yapısının temel taşları olan işletmeler üzerinde görülmektedir. Artık işletmeler, faaliyet gösterdikleri bölgesel pazarlarla yetinmemekte, sınırlarını aşmaya gayret etmektedirler. Global ekonomide meydana gelen gelişmeler tüm işletmeleri değişime zorlamaktadır. Faaliyette bulundukları piyasaları genişletmeyip eski düzenlerini sürdürmek isteyen şirketler, pazara yeni giren yabancı şirketlerle rekabet etmek zorunda kalmakta, bu rekabeti sürdürebilmek için gerekli değişimleri bünyelerinde gerçekleştirmektedirler. Bunu gerçekleştiremeyen şirketler ya faaliyetlerine son vermekte ya da başka şirketlerce satın alınarak piyasadan silinmektedirler. Ekonomi ve finans dünyasında artık sınırlar ortadan kalkmaktadır. Sermaye, zaman ve mekandan bağımsız olarak tüm dünyada dolaşmakta, uygun yatırımlar nerede ise süratle oraya koşmaktadır. Bölgesel pazarların sınırları hızla aşılmakta, işletmeler karlı gördükleri piyasalara eskisine oranla çok daha rahat girebilmektedirler. Gerek uluslararası kuruluşlar gerekse yerel hükümetler de bu yönde yasal düzenlemeler yapmaktadırlar. Globalleşme sonucu şirket yapılarında, ulusal ve uluslararası örgütlenmelerde, finansman tekniklerinde önemli değişimler yaşanmaktadır. Uluslararası Para Fonu (IMF), Dünya Bankası (IBRD), Birleşmiş Milletler Teşkilatı (UN) ve bu teşkilatın ekonomik birimleri (UNCTAD vb.), Dünya Ticaret Örgütü (WTO), Avrupa Topluluğu (EU) ve alt birimleri gibi bir çok uluslararası kuruluş, küreselleşmenin bir sonucu olarak dünya ekonomisinde gittikçe ağırlık kazanmakta, ulusal düzeyden uluslararası düzeye geçen ekonomiye ilişkin düzenlemeleri yapmaktadırlar. Uluslararası düzeyde bu gelişmeler yaşanmaktayken ulusal düzeyde de hükümetler yabancı sermayeyi ülkelerine çekebilmek için gerekli düzenlemeleri yapmaktadırlar. Nihayet yeni ekonomik yapının temel taşları olan firmalar da küreselleşmeye uyum sağlamak için gerekli çalışmaları yapmaktadırlar. Bu çalışmaların başında da büyümek gelmektedir. Mevcut ekonomik yapı içerisinde uluslararası rekabetle başa çıkabilmek, bölgesel pazarlar dışındaki karlı alanlara ulaşabilmek için firmaların eskisine oranla çok daha fazla sermaye, yatırım ve nitelikli işgücüne ihtiyaçları vardır. Burada nitelikli işgücü kavramı üzerinde dikkatle durmak gerekir. İçinde bulunduğumuz çağ, birçoklarının ortak ifadesiyle bilgi çağıdır. Bilginin değeri diğer üretim faktörlerinin yanında gittikçe daha fazla öne çıkmaktadır. Bu nedenle bilgiye yapılan yatırımlar da kar marjı en yüksek yatırımlar olmaktadır. Yukarıda bahsettiğimiz küreselleşme süreci sonucunda bilgi uluslararası bir üretim faktörü haline gelmiştir. Diğer taraftan, nitelikli işgücü kavramı sadece teorik bilgiyi içermemektedir. Bulunduğu ülkenin dışında yabancı bir ülkede, yabancı bir kültürde yatırım yapacak bir firma için nitelikli işgücü, bu ülkenin koşullarını iyi bilen işgücü olacaktır. Firmalar gerek bulundukları piyasada artan rekabetle başa çıkabilmek, gerekse sınırların ortadan kalkmasıyla açılan karlı alanlarda yatırım yapabilmek amacıyla daha güçlü (sermaye, nitelikli işgücü, finansman ve üretim faktörleri açısından) olmaya çalışmaktadırlar. Bu amaca en uygun araç olarak da uluslararası ortaklıklar, şirket birleşmeleri, devralmalar ve ele geçirmeler ortaya çıkmaktadır.
Diğer taraftan ülkelerin ekonomileri büyümektedir. Dönemsel olarak bakıldığında zaman önemli gerilemeler görülse de uzun bir dönem ele alındığında bir büyümeden bahsedebiliriz. Kaldı ki yukarıda bahsettiğimiz global ekonomik yapı içerisinde ülkeler arası etkileşim önemli boyutlara ulaşmıştır. Son olarak Asya krizinde ortaya çıkan bu etki, uluslararası ekonomide önemli yere sahip devletlerin ekonomilerinde yaşanan gelişmelerin tüm dünyayı etkileyeceğini göstermektedir. Bugün dünyanın en büyük ekonomisi olan Amerika Birleşik Devletleri (ABD) ekonomisi de son dönemlerde sürekli bir büyüme içerisindedir. Ekonomide görülen büyüme dönemlerinde firmalar arası birleşme faaliyetleri de hız kazanmaktadır. Bunun ileriki bölümlerde tartışılacak nedenleri vardır. Örneğin böyle dönemlerde tasarruflarda gözlenen artış, yatırılabilir kaynakların artması, piyasada artan talebi karşılamak amacıyla üretimin artırılma gereksinimi nedeniyle firmaların büyümeye yönelmesi bunlardan birkaçıdır. Burada da büyümenin alternatif yollarından birisi olarak birleşme ve devralmalar karşımıza çıkmaktadır.
Makro açıdan bakıldığında şirket birleşmeleri ülke kaynaklarının etkinliğini ve ülkenin refah düzeyini arttırmasıyla ilgili olarak da önemlidir. Bunun yanısıra mikro açıdan işletmelerin alternatif büyüme stratejileri arasında önemli bir yer tutmaktadır. İşletmelerin temel amacı işletme değerini maksimize etmektir. İşletmeler bu amaca ulaşabilmek, piyasa değerlerini maksimize etmek için çeşitli stratejiler izlerler. Bu stratejilerden bir tanesi de, gerekli koşulların varlığı altında, büyümedir. Yukarıda sayılan etmenlerin ışığı altında; ekonominin canlanma dönemlerinde, uluslararası rekabetin artışı nedeniyle, küreselleşme hareketlerinin yoğunluk kazanması ile ekonomi ve finans sektörlerinde sınırların ortadan kalkması neticesinde yeni ve karlı pazarlara giriş imkanları gibi alternatiflerin ortaya çıkması işletmelerin piyasa değerlerini maksimize edebilmeleri için büyümelerini teşvik etmektedir. Ancak, yukarıda da açıklandığı gibi büyümeyi teşvik eden nedenlerin özelliği, içsel büyüme yerine başka bir şirketle birleşme veya başka bir şirketi devralma yoluyla büyümeyi daha avantajlı kılmaktadır (yabancı pazarlara doğru genişleme için bu pazarları iyi bilen bir şirketle birleşmenin yaratacağı olumlu etkiler, diğer şirketlerin uygun nakit akışları, ekipmanları ve nitelikli işgücünü piyasaya göre daha ucuza temin etme, tüm bunların bir sonucu olarak sinerji etkisi vb.).
İlerleyen bölümlerde daha detaylı incelenecek olan bu nedenlerle, özellikle son yıllarda şirketler arası birleşme ve devralma hareketlerinde olağanüstü bir artış gözlenmektedir. Çalışmamızın, şirket birleşmelerinin tarihsel gelişiminin incelendiği bölümünde, yukarıda yer alan makro ve mikro nedenlerin birleşme hareketlerine nasıl yansıdığı ve bu faaliyetleri ne ölçüde artırdığı daha net anlaşılacaktır. Özellikle birleşme dalgalarını incelediğimizde her dalganın farklı bir nedenle oluştuğunu, (daha doğru bir ifade ile diğer nedenlerin yanında belli birisinin daha baskın olduğunu) gözlemleyeceğiz. Yine bu kapsamda, son yıllardaki büyük birleşme hareketlerinin nedenlerinden en önemlilerinin de globalleşme hareketlerinin hızla artması, piyasalar arası sınırların ortadan kalkması, serbest nakit akımlarının mevcudiyeti olarak belirginleştiğini söyleyebiliriz.
Bu kapsamda; çalışmanın ikinci bölümünde şirket birleşmelerinin tanımı ve türleri anlatılmış, üçüncü bölümde şirketleri birleşmeye yönelten nedenler, bunlar arasında en önemlisi olduğunu düşündüğümüz ve pek çok yayında birleşme nedeni olarak gösterilen hususların birçoğunu da kapsayan “sinerji” etkisi ağırlıklı olarak ele alınmış, dördüncü bölümde birleşme süreci ve finansmanı konusu, birleşmelerin başarısızlıkla sonuçlanma nedenlerinin neler olabileceği ve başarı şansını artıran faktörler ile birleşme karşıtı taktikleri de kapsayacak şekilde incelenmiş, beşinci bölümde, daha önce anlatılan teorik bilgilerin uygulamada nasıl sonuçlar verdiğinin (makro anlamda) görülebilmesi amacıyla şirket birleşmelerinin tarihsel süreci ve geçmişteki şirket birleşme dalgaları anlatılmış ve son bölüm olan altıncı bölümde ülkemizdeki durum ve ağırlıklı olarak da hukuki çerçeve ele alınmıştır.
I.BÖLÜM
ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ
Tanım
Türkçede kullanılan şirket “birleşme” ve “devralma” kavramları, İngilizce terimler olan “merger”, “acquisition”, “consolidation” ve “takeover” kavramlarının içeriklerini kapsamaktadır. Uluslararası finans literatüründe de söz konusu kavramların sınırları çok net olmayıp, sıklıkla birbirleri yerine kullanılabilmektedirler. Genel olarak “merger” kavramıyla anlatılmak istenen, iki ya da daha fazla sayıda şirketin, yasal varlıklarını yitirerek, tek bir şirket çatısı altında bir araya gelmeleridir. Eğer çatısı altında toplanılan şirket daha önceden mevcut olmayan, birleşme sonucu kurulan yeni bir şirket ise “consolidation (bütünleşme)” kavramından, eğer bir araya gelen şirketlerden bir tanesi varlığını sürdürür, diğer şirketler yasal varlıklarını yitirerek bu şirket çatısı altına girerlerse “acquisition” kavramından bahsedilir. Ancak finans literatüründe “merger” terimine daha sık rastlanmakta ve bu terim çoğu zaman her iki durumu da içermektedir. Bu alanda sıklıkla kullanılan bir başka kavram ise “takeover”dır. Bir şirketin diğer bir şirketi ele geçirmesi olarak tanımlanabilecek bu terim kimi zaman olumsuz anlamda kullanılmaktayken (ele geçirilen şirketin rızası olmadan şirketin el değiştirmesi), kimi zaman da “acquisition” kavramıyla bire bir örtüşecek anlamda kullanılmaktadır.
Türk hukukunda yer alan düzenlemeler çerçevesinde birleşme; bir veya birden çok ticari ortaklığın malvarlığının, tasfiye olunmaksızın, içlerinden birine veya yeni kurulan bir ortaklığa, kendiliğinden ve külli halefiyet yolu ile geçmesi, bu suretle malvarlıklarının birleşmesi ve intikal eden malvarlığının karşılığı olarak, infisah eden ortaklığın ortaklarının, hesaplanan bir değiş tokuş ölçüsüne göre, bünyesinde birleşilen ortaklıkta, kendiliğinden ortaklık payı kazanması şeklinde tanımlanabilir .
Şirket birleşmeleri (mergers): Bir ya da daha çok sayıda şirketin, kendi yasal varlıklarını yitirerek kurulan yeni bir şirket çatısı altında bir araya gelmeleri.
Devralmalar (acquisitions): Bir ya da daha çok sayıda şirketin, içlerinden birisinin yasal varlığını devam ettirmesi ve diğerlerinin yasal varlıklarına son vererek mevcudiyetini koruyan şirketin bünyesinde bir araya gelmeleri.

Birleşme Türleri
Birleşmeler genel olarak yatay, dikey ve karma (conglomerate) birleşmeler olarak sınıflandırılır.
a. Yatay (Horizontal) Birleşme: Bir firmanın faaliyette bulunduğu işkolunda yer alan rakip bir firma ya da firmalarla birleşmesidir. Bazı durumlarda bu tür birleşmeler, bir araya gelen şirketlerin pazarda önemli bir güç haline gelmelerine ve rekabeti engelleyici etkilere neden olmaları sebebiyle “antitrust” (tekel oluşumunu engellemeye yönelik, anti tröst) yasalarla engellenmeye çalışılmaktadır. Şirketleri yatay birleşmeye yönelten sebepleri; ölçek ekonomilerinden (economies of scale) faydalanma, pazar payını artırma, coğrafi anlamda genişleme, üretimde uzmanlaşma, kaynakların etkin kullanımı, mal ve hizmet pazarlaması ve dağıtım kanallarında avantaj sağlama vb. olarak sayabiliriz.
b. Dikey (Vertical) Birleşme: Belli bir malın üretimden satışa kadar birbirini izleyen aşamalarının aynı firmanın bünyesinde toplanmasıdır. Örneğin bir malın üreticisiyle satıcısı, dağıtıcısı, pazarlamacısı arasında gerçekleştirilecek birleşmeler bu türe girmektedir. Firma, ürettiği ürünün hammaddesinin üretiminden kendisine ulaşmasına kadar geçen evrelerde yer alan firmalarla birleşirse “geriye yönelik”, ürettiği ürünün kendisinden çıkıp son kullanıcıya ulaşıncaya kadar geçen evrelerde yer alan firmalarla birleşirse “ileriye yönelik” dikey birleşmeden bahsedilir. Geriye yönelik dikey birleşmelerin faydaları olarak istenilen kalite ve miktarda hammaddeye istenilen zamanda ve uygun koşullarla ulaşılabilme sayılabilir. İleriye yönelik dikey birleşmelerde ise, şirketler pazarlama fonksiyonunda sinerji etkisinden yararlanırlar. Bu şekilde ürettikleri mal ve hizmetlerin pazarlanmasında bir takım avantajlar sağlarlar .
c. Karma (Conglomerate) Birleşme: Bir firmanın kendi esas faaliyeti dışındaki bir sektörden bir firma ya da firmalarla birleşmesidir. Bu tür birleşmelerin çeşitli nedenleri vardır. Örneğin firmalar bu tür birleşmelerle nakit akışlarını daha düzenli hale getirebilecek ve daha az riskli görüneceklerdir.
2-ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN NEDENLERİ
Şirketleri birleşmeye yönelten pek çok ekonomik, finansal, yönetimsel neden bulunmaktadır. Herşeyden önce birleşme, şirketler açısından bir büyüme aracıdır. Bu nedenle şirketleri büyümeye iten etmenler aynı zamanda şirket birleşmelerinin de nedenleri arasında yer alır. Ancak büyümek, her zaman birleşmelerin birincil güdüsü (motive) değildir. Bunun dışında da şirketleri birleşmeye yönelten dürtüler mevcuttur.
Şirket birleşmelerinin nedenleri arasında adı en çok duyulanı sinerji (synergy)’dir. Basit bir anlatımla 2+2=5 etmesi şeklinde ifade edilebilecek sinerji, üzerinde çok tartışılan ve şirket birleşmelerinde temel güdü olarak gösterilen bir kavramdır. Bunun dışında; ayrıştırma, ekonomik güdüler, vergi avantajları, kaynak kullanımı, yönetimsel nedenler gibi bir takım gerekçeler de şirketleri birleşmeye yöneltmektedir. Aşağıda bu konular, ana hatlarıyla açıklanmaktadır.
Sinerji
Sinerji, bir bütünü oluşturan parçaların bir araya geldiğinde, ayrı ayrı faaliyet göstermeleri durumunda oluşturacakları değerlerin toplamından daha büyük bir değer ortaya çıkarmaları şeklinde tanımlanabilir. Sinerji beklentisi, şirketlerin birleşme ve devralma sürecine (harcamalarına) girmelerini ve hedef firma ortaklarına, ellerindeki hisseler için belirli bir prim verebilmelerini sağlamaktadır. Sinerji, birleşme sonucu oluşan firmanın pozitif net birleşme değeri (net acquisition value)’ne sahip olmasını mümkün kılabilmektedir.
Sinerjinin iki temel türü işletim ve finansal sinerjidir.
İşletim Sinerjisi (Operating Synergy)
a) İşletim sinerjisinin temel kaynaklarından bir tanesi birleşme sonucu maliyette görülen düşmedir. Bu maliyet azalması ölçek ekonomilerinden (economies of scale) kaynaklanabilmektedir. Üretici firmalar genelde, üretimin düşük seviyelerinde ürün başına yüksek maliyetle çalışmaktadırlar. Bunun nedeni üretim için yatırılan sabit maliyetin, üretimin düşük seviyelerinde, yüksek seviyelerine oranla daha az çıktıya dağıtılabilmesidir. Çıktı miktarı arttıkça ürün başına maliyet de azalacaktır. Bu maliyet azalışının diğer bir nedeni ise, düşük üretim seviyelerinde mümkün olamayacak olan, yöneticilerin ve işçilerin çalıştıkları alanlarda uzmanlaşması ile üretim araçları ve sermayenin daha verimli kullanılır hale gelmesidir.
Ölçek ekonomilerinden elde edilen faydalar daha çok yatay birleşmelerde görülmektedir. Yatay birleşme ile şirketler pazar paylarının artırılması ve rekabetin azaltılmasının yanısıra, birleşilen şirketin makine ve techizatlarını, bu ekipmanların piyasadan satın alınması nedeniyle karşılaşılacak maliyetten daha ucuza temin edebileceklerdir. Dikey birleşmelerde, firma hammadde kaynaklarını ve/veya dağıtım kanallarını kontrolü altında bulundurabileceğinden bu tür birleşmelerde de ölçek ekonomilerinden yararlanılabilir. Karma birleşmelerde ise, farklı endüstri kollarında faaliyet gösteren firmalar söz konusu olduğundan ölçek ekonomilerinden yararlanma olanakları daha sınırlıdır.
Zaman zaman ölçek ekonomileri kavramıyla karıştırılan diğer bir kavram da “alan ekonomileri” (economies of scope) kavramıdır. Bununla anlatılmak istenen, belli bir girdiyle daha geniş bir alanda ürün ve hizmet verebilme yeteneğidir. Özellikle bankacılık alanında gerçekleşen birleşmelerde saha ekonomilerine daha sık rastlanmaktadır. Finansal kurumlar birleştiğinde, girdilerini, daha geniş bir sahada hizmet vermek için (ekonomik analizler bölümü gibi) paylaşabilirler. Böylece küçük bankaların tek başlarına girmedikleri alanlara, diğer bankalarla birleşerek girmeleri mümkün olmaktadır. Diğer taraftan, bilgi işlem sistemi gibi girdilerin kredi ve mevduat hesaplarının çeşitlendirilmesinde kullanılması da saha ekonomilerine örnek verilebilir.
Finansal Sinerji (Financial Synergy)
Finansal sinerji, şirket birleşme veya devralmalarının devralan firma veya birleşen firmaların sermaye maliyeti (cost of capital) üzerindeki etkisini ifade eder. Finansal sinerji söz konusuysa sermaye maliyeti azalmalıdır.
İki firmanın birleşmesi, birleşen firmaların nakit akımları arasında tam korelasyon yoksa (yani birleşen firmaların nakit akımları farklı dönemlerde azalıp artmaktaysa), yeni oluşan firmanın riskini azaltabilir. Eğer birleşme veya devralma nakit akışlarının değişkenliğini azaltıyorsa, sermaye kaynakları bu firmayı daha az riskli kabul edeceklerdir. Bu nedenle de, birleşme sonucu oluşan yeni şirketin borçlanma maliyeti daha düşük olacaktır. Borçlanma maliyetinin azalması, firmanın sermaye maliyetini de azaltacak ve firmanın yatırımları daha karlı hale gelecektir. Finansal sinerjinin kaynakları arasında, yeni şirketin nakit akışlarının daha az riskli hale gelmesi ve bu nedenle borç verenlerce istenen gerekli getiri oranının (required returns on debt) daha düşük olması ile “içsel sermaye piyasalarının” (internal capital markets) ortaya çıkması sayılabilir. İçsel sermaye piyasaları, diğer bir deyişle içsel fon kaynakları, zayıf nakit akışı olan iş alanlarının zengin nakit akışı olan iş alanları ile finanse edilmesi anlamına gelmektedir. Bu sayede borçlanma gerekliliği azaltılmaktadır. Diğer taraftan, nakit akışı ile finansmanın gerçekleştirilemediği durumda, şirketin faaliyetini sürdürmesi için gerekli olan sermaye artırımının yol açacağı maliyetlerden de kurtulunmaktadır.
Yukarıda yer alan açıklamalar çerçevesinde finansal sinerjinin en çok karma birleşmelerde ortaya çıkması beklenir. Çünkü bu birleşme türünde birleşen firmalar ayrı işkollarındadır. Bu nedenle de nakit akışlarının birbirlerinden farklı olması (aralarında korelasyon bulunmaması, yada düşük olması) ihtimali yatay ve dikey birleşme türlerine göre daha fazladır.
1970’lerin sonu ve 1980’lerin başında net refah artışı sağlayabilecek tek sinerji türünün işletim sinerjisi olması gerektiği yönünde görüşler ortaya çıkmıştır. Bu görüşe göre birleşmeden işletim sinerjisi yaratması beklenmiyorsa, herhangi bir net refah artışı ortaya çıkmayacaktır. Bu nedenle birleşme nedeniyle eğer bir grup kazanç sağlıyorsa bu kazancın nedeni başka bir grubun kaybı olmak zorundadır. Böyle bir durumda değer yaratımından değil, sadece bunun yeniden dağıtımından bahsedebiliriz. Örneğin, karma birleşmelerde tahvil sahiplerinin (bondholders) ellerindeki tahvillerin değeri artacağından (daha az riskli hale gelen firmanın tahvilleri için gerekli getiri oranı -required rate of return- azalacağından) kazanç elde etmeleri beklenir. Ancak karma birleşmelerden herhangi bir net değer artışı beklenmediğinden (karma birleşmelerde işletim sinerjisi görülme beklentisi daha azdır) tahvil sahiplerinin kazancının hisse senedi sahiplerinin servetinin yeniden dağıtımı olması gerekmektedir. Şirket birleşme ve devralmalarının finansal nedenleri arasında “Fiyat/kazanç oranı (F/K)”ndan (price-earnings ratio, P/E ratio) da bahsedilir. Fiyat/kazanç oranı; bir firmanın hisse senetlerinin piyasa fiyatının hisse senedi başına dağıtılabilir karına bölümü sonucu bulunulan değerdir. Yüksek F/K oranı, gelecekteki firma kazançları üzerindeki beklentileri nedeniyle daha çok yatırımcının firmanın hisse senetlerine yatırım yaptığını gösterir. 1960’ların yükselen piyasasında olduğu gibi (ABD’de), şirketlerin büyük bir kısmının hisse senetlerinde gözlemlenen yüksek F/K oranları, yatırımcılar arasında yaygın bir iyimserlik havası olduğunun göstergesidir.
Öncelikle devralacak firmanın devralınacak hedef firmadan daha büyük olduğunu varsayalım. Yine, büyük firmanın (A) F/K oranının 25:1, yıllık gelirinin 1 milyon ABD doları (dolar) ve toplam hisse adedinin 1 milyon olduğunu varsayalım. Bu durumda firmanın hisse senedi fiyatı 25 dolar olacaktır. Devralınacak (hedef) firmanın (B) 10:1 gibi daha düşük bir F/K oranına sahip olduğunu, yıllık gelirinin 100.000 dolar ve toplam hisse senedi adedinin 100.000 olduğunu farzedelim. Bu durumda hedef firmanın hisse senetlerinin fiyatı 10 dolar olacaktır. Büyük olan firma, hedef firmanın ortaklarının hisselerini satmasını sağlayabilmek için belli bir oranda prim teklif edecektir. Satınalma işleminin hisse senedi verilerek gerçekleştirildiğini varsayarsak bu prim, örneğin büyük firmanın 25 dolar değerindeki bir adet hisse senedine karşılık hedef firmanın her biri 10 dolar değerindeki iki adet hisse senedinin teklifi şeklindeki hisse senedi değiş-tokuşundan gelecektir. Büyük olan firma bu satınalmayı gerçekleştirebilmek için 50.000 yeni hisse senedi ihraç edecektir (hedef firmanın toplam hisse senedi sayısı 100.000 adettir). Bu devralma F/K oranı yüksek olan firmanın hisse başına kazancını – HBK (earnings per share) artıracaktır:
HBK = dağıtılabilir kar / toplam hisse senedi sayısı
= 1,1 milyon USD / 1,050 milyon adet hisse
= 1,05 dolar
Yüksek F/K oranına sahip firmanın hisse başına kazancı 1 dolardan 1,05 dolara yükselmiştir. Büyük olan firmanın F/K oranının aynı kalacağı varsayımını yaparsak, fiyatın bu firmanın hisse senedi üzerindeki etkisini görebiliriz. F/K oranının değişmeyeceği varsayımı, piyasanın söz konusu firmanın gelecekteki gelirlerini, devralma öncesinde olduğu gibi değerleyeceğini ifade eder. Bu varsayımın ışığı altında, devralmadan sonra oluşan şirketin F/K oranının 25 olarak kalmasıyla hisse senedi fiyatı 26,25 dolara yükselecektir. Böylece büyük firmanın daha küçük ölçekteki hedef firmaya önemli bir oranda prim vermesine rağmen, hisse başına getiri ve hisse senedi fiyatının arttığını görmekteyiz. Bu durum diğer devralmalarla devam edecek ve bu devralmaların her biri devralan firmanın hisse senedi fiyatında yükselme meydana getirecektir. Bu süreç piyasanın aynı F/K oranını uygulamaktan vazgeçtiği an sona erecektir. F/K etkisine bağlı olan devralmalara ilişkin açıklamalar, hedef firma olarak daha büyük şirketlerin seçildiği örneklerde anlamsızlaşmaktadır. Hisse fiyatının artacağına ilişkin beklentinin dayandığı varsayım, birleşme sonucu oluşan firmanın F/K oranı olarak birleşen firmalar arasında en yüksek F/K oranına sahip firmanın oranının uygulanacağı varsayımı idi. Ancak hedef firma büyüdükçe bu firmanın gelirinin birleşme sonucu oluşan firmanın geliri içindeki payı gittikçe artacaktır. Piyasa, göreceli olarak daha düşük F/K oranına sahip bir çok firmayı devralmış bir şirkete orjinal yüksek F/K oranını uygulamakta gittikçe isteksizleşecektir. Bu nedenlerle yeni oluşan firmanın F/K oranı olarak artık en yüksek olan F/K oranı değil, bundan daha düşük bir oran uygulanacak, bu ise hisse senedi fiyatını düşürecektir. Böylece devralan firmanın hisse senedi fiyatını düşürmeyecek hedef firma bulmak gittikçe zorlaşacak, bu da şirket birleşmelerinin sayısını azaltacaktır. Şirketler kimi zaman genişlemeci politikalarını F/K oranı oyununu oynayarak realize etmişlerdir.
Yönetimsel Sinerji (Managerial Synergy)
Şirket birleşmelerinin nedenleri arasında yaygın kabul gören hususlardan birisi de hedef firmanın etkin olmayan bir yönetime sahip olmasıdır. Finans literatüründe konuyla ilgili çeşitli hipotezler bulunmaktadır. Bunlardan bir tanesi, yönetimsel etkinlik seviyeleri birbirinden farklı iki firmanın birleşmesi sonucu ortaya çıkan firmanın yönetimsel etkinliğinin, birleşen firmalardan etkinliği yüksek olanınkine eşit olacağını öne sürmektedir (differential efficiency hypothesis). Bu teorinin diğer bir çıkarımı, satın alan firmanın yönetiminin, hedef firmanın kaynaklarını daha iyi yöneteceğidir. Bu durum özellikle daha küçük ölçekteki firmaları devralan şirketler için geçerlidir.
Birleşme, yönetim fonksiyonunu daha etkin hale getirmenin tek yolu olmasa da, bazı durumlarda şirketlerce avantajlı bulunarak tercih edilmektedir.
Çeşitlendirme (Diversification)
Çeşitlendirme, bir şirketin faaliyette bulunduğu endüstrilerin sayısını artırmasıdır. Çeşitlendirme, birleşme ve devralmaların tarihsel süreci içerisinde zaman zaman ana neden olarak karşımıza çıkmaktadır. Özellikle ABD ekonomisinde gözlemlenen birleşme dalgalarından üçüncüsünde (karma birleşmeler çağı) çeşitlendirme ana rolü oynamıştır. 1960’lar boyunca firmalar içsel büyüme yerine diğer firmaları satın alarak genişlemeyi tercih etmişlerdir. Ancak bu firmaların büyük kısmı 1970’ler ve 1980’lerde tekrar bölünmüşlerdir. Her ne kadar birçok firma çeşitlendirme sürecinde başarısızlığa uğramışlarsa da bir kısmı bu süreçten karlı ayrılmıştır. Örneğin General Electric firması gerçekleştirdiği bir takım devralma ve ayrıştırma operasyonlarıyla elektronik, sigorta, televizyon istasyonları, plastik, tıbbi gereçler vb. alanlarında faaliyet gösteren bir firma haline gelmiştir.
Şirketlerin çeşitlendirme yoluyla büyümelerinin bir çok nedeni vardır. Bu nedenler ekonomik olabileceği gibi hukuksal da olabilirler. Örneğin, bazen monopolleşmeyi önlemeye yönelik yasal düzenlemeler nedeniyle aynı endüstri içinde gerçekleştirilmek istenen birleşmelere izin verilmez. Bu durumda büyümek isteyen şirketler zorunlu olarak başka endüstrilerde faaliyet gösteren firmalarla birleşme yolunu seçerler.
Birçok şirket birleşmelerinde çeşitlendirme, kazançlardaki veya satışlardaki istikrarsızlığı azaltmada bir araç olarak kullanılmaktadır. Ekonomide gözlenen dönemsel dalgalanmalardan fazla etkilenen şirketler, daha istikrarlı şirketlerle birleşerek, belli bir oranda istikrara kavuşabilirler. Öte yandan yatırımcılar, satışlarında veya gelirlerinde istikrar olmayan şirketleri riskli olarak değerlendirirler. Dolayısıyla bu tür şirketlerin hisse senetlerinin fiyatları göreli olarak daha düşük olur. İstikrarın sağlanması durumunda şirketin pazar değeri artar. Öte yandan çeşitlendirme, yatırımcıların portföylerini farklı alanlarda değerlendirme isteğini de bir ölçüde karşılar. Çeşitlendirme yoluyla büyümeyi seçen firma, farklı alanlarda faaliyetlerde bulunan birimlerden oluşacağından yatırımcılar açısından daha çekici hale gelebilecektir.
Çeşitlendirme kavramı karma birleşmelerle aynı anlama gelmemektedir. Bunun nedeni, devralan/satınalan firmanın kendi işkoluyla ilgili bir alanda çeşitlendirmeye gidebilmesidir (related diversification). ABD’de gerçekleşen ve dikey birleşmelere bir örnek teşkil eden; ilaç üreticisi bir firma olan Merck ile ilaç pazarlaması alanında çalışan bir firma olan Medco buna güzel bir örnektir. Görüldüğü gibi iki firmanın da çalıştığı alanlar birbirinden farklıdır (bir tanesi üretici diğeri pazarlamacı). Bununla beraber her iki firma da ilaç endüstrisinde çalışmakta olup birbirlerinin işleri hakkında, farklı sektörlerde çalışan firmalardan daha fazla bilgi sahibidirler.
Birleşme ve devralma hareketlerinin tarihsel gelişiminin incelendiği bölümde de göreceğimiz gibi 1960’larda yaşanan karma birleşmeler dalgası sırasında büyük çaplı ayrıştırma faaliyetleri gözlemlenmiştir. Bu yıllara ilişkin olarak yapılan bir çalışmada devralma (birleşme) programlarının duyurulmasının devralan/satınalan firmanın hisse senedi değeri üzerindeki etkisi incelenmiş ve pozitif bir etki tespit edilmiştir . Diğer taraftan, bu tür birleşmelerde sonraki yıllarda gözlemlenen düşük performans, piyasanın karma birleşmenin başarılı olacağı yönündeki beklentiyle fazla iyimser davranabildiğini göstermektedir.
Çeşitlendirmenin bir başka nedeni de, firmaların daha karlı gördükleri alanlara girme isteğidir. Firmanın halen faaliyette bulunduğu alan çeşitli nedenlerle artık daha fazla kar elde edilebilecek olmaktan çıkmış olabilir (çetin rekabet koşullarında fiyatı daha fazla artırmanın mümkün olmaması veya o sektörün doygunluk noktasına ulaşmış olması gibi nedenlerle). Bu durumda firma yüksek karlılık oranlarının gözlendiği sektörlere girmek isteyecektir. Ancak bu sektörlerin de uzun dönemde yüksek karlılık oranlarını sürdürebilecekleri kesin değildir. Ekonomik teori göstermektedir ki, uzun dönemde sadece, girilmesi güç endüstriler ortalamanın üstünde getiri sağlayabilecektir.
Yakın tarihli çalışmalar göstermektedir ki, geçmişte gözlenen başarılı çeşitlendirmeler ve karma birleşmelerin aksine son zamanlarda gerçekleştirilmiş olanların başarılı olduğuna dair yeterli bulgu mevcut değildir.
1.1- Pazar Gücü (Market Power)
Pazar gücü (kimi zaman tekelci gücü olarak da kullanılmaktadır), rekabetin olduğu bir piyasada belirlenmiş olan fiyat düzeyinin üzerinde bir fiyat tespit ederek uygulayabilme gücü olarak ifade edilebilir. Rekabetin olduğu bir ekonomide satıcılar, uzun dönemde sadece normal kar elde ederler ve fiyat marjinal maliyete eşittir. Böylece pazar gücü, marjinal maliyetin üzerinde fiyat tespit edebilmeyi ifade eder. Pazar gücünün üç kaynağı vardır; ürün farklılaştırması, piyasaya girişin engellenmiş olması ve pazar payı. Yatay bütünleşme ile firmalar pazar paylarını artırabilmektedirler. Ancak ürün farklılaştırmasının ve piyasaya giriş engellerinin olmadığı bir durumda, pazar payının artırılması tek başına, fiyatın marjinal maliyetin üstüne çıkarılabilmesini sağlayamaz. Bu durumda ancak geçici bir süre fiyat yükselir ve bu artış diğer firmaların ilgili pazara girişini teşvik ederek fiyatı eski düzeyine çeker. Her ne kadar şirket birleşmeleri sonucu ilgili sektörde konsantrasyon artsa da bu her zaman rekabetin azalacağı anlamına gelmez. Tam tersine, kimi durumlarda, kalan firmalar arasında oldukça iyi işleyen bir rekabet ortamı doğabilmektedir. Öte yandan dünya ekonomisinde görülen globalleşme akımlarıyla birçok uluslararası firma, bu tür sektörlere girerek rekabetin yoğunlaşmasına katkıda bulunmaktadırlar.

1.2- Psikolojik Nedenler
Şirket birleşmeleri ve devralmalarının nedenlerini açıklayan kaynaklarda psikolojik nedenler arasında, firmanın devamını garanti altına alma kaygısı, demode olma korkusu, büyümedikleri takdirde rakiplerince ezilecekleri kaygısı gibi psikolojik etmeneler de yer almaktadır .
Konuyla ilgili olarak yapılan çalışmaların bir bölümü, satın alan firmanının hisse senetlerinde bir düşüş yaşandığını göstermektedir. Ancak bütün çalışmalarda aynı sonucun elde edildiğini söyleyemeyiz. Öte yandan hedef firmanın hisse senetleri fiyatlarının artacağına ilişkin bulgular daha sağlamdır.
2.5-Vergi Avantajları
Vergi avantajları şirket birleşme ve devralma faaliyetlerini açıklayabilecek önemli hususlardan birisidir. Örneğin transfer edilebilir (gelecek yıllar karlarından mahsup yapma olanağı sağlayan) birikmiş zararları olan firmalar, karlı şirketler için değerli birer hedef haline gelecektir. Çünkü karlı firmalar devir veya satın aldıkları bu firmaların zararlarını, vergi kanunlarının öngördüğü sınırlar ve süreler içerisinde karlarından mahsup ederek vergi avantajı sağlamış olurlar.
1.3- Şirketlerdeki Serbest Nakit Akımları (Free Cash Flows)
Şirket içinde, yeni yatırımların finansmanı için gerekli olanın dışındaki nakit akımlarına serbest nakit akımları denir. Birleşme dalgalarının dördüncüsünde de serbest nakit akımları önemli bir faktör olarak karşımıza çıkmaktadır. Günümüzde de birçok firma serbest nakit akımlarıyla karşı karşıya kalmakta ve bunları karlı bir şekilde kullanabilme arayışına girmektedirler.. Bu tür nakit fazlalarıyla karşılaşan şirketlerin önlerindeki seçeneklerden birisi de başka firmalarla birleşmek, onları satın almaktır. Böylece birleşme hem ortaklar hem de yöneticiler açısından karlı olacaktır. Yöneticilerin kazancı, yönetimleri altındaki nakit akımlarının artmasıdır. Serbest nakit akımlarının bir başka yönü de, bu tür kaynaklara sahip bazı şirketlerin, söz konusu fonlarını karlı alanlarda kullanamadıklarında, nakde ihtiyaç duyan başka şirketlerin hedefi konumuna gelmeleridir.
Yukarıda yer alan açıklamalar ışığında, alıcı ve satıcılar açısından şirketleri birleşme ve devralma faaliyetlerine iten etmenler kısaca aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Satıcılar Açısında Alıcılar açısından

Emekli olma isteği
Büyüme isteği
Halefinin olmayışı Karı artırma fırsatı
İşte karşılaşılan güçlükler Çeşitlendirme isteği
Rekabetteki başarısızlık (yeteneksizlik) Rakipleri satınalma stratejisi
Sermaye artışı sağlayamama Fazla sermayeyi kullanma
Yetersiz dağıtım sistemi Yeni veya daha verimli dağıtım kanallarına ulaşma
Çeşitlendirme imkanlarına sahip olmama Yeni ürünler veya coğrafi alanlara genişleme
Yaş ve sağlık sorunları Belirli kişilere, varlıklara veya işkoluna duyulan ihtiyaç
Acil olarak paraya ihtiyaç duymak Yeni veya gelişen teknolojilere ulaşmak
Şirket sahipleri arasında yaşanan sorunlar ve uzlaşma sağlanamaması Anahtar konumundaki kaynak veya personele ulaşmak
Anahtar konumundaki müşteri veya çalışanlarını kaybetme Satıcı ve alıcının mevcut çalışmaları arasındaki stratejik uyum
Satıcı ve alıcının mevcut çalışmaları arasındaki stratejik uyum
Kaynak: Sherman, J. andrew, Mergers and Acquisitions from A To Z: Strategic and Practical Guidance for Small- and Middle-Market Buyers and Sellers, AMACOM, USA, 1998, p. 13.

3.TARİHSEL SÜREÇ VE GEÇMİŞTEKİ ŞİRKET BİRLEŞME DALGALARI
İçinde bulunduğumuz 1990’ların sonlarında bütün zamanların en önemli, en yüksek hacimli şirket birleşme-devralma-elegeçirme hareketlerini yaşamaktayız. Özellikle 1998 yılı, dolar bazında alınacak her türlü ölçüte göre bütün zamanların en büyük şirket elegeçirme hareketlerinin yaşandığı yıl olmuştur . Şirket birleşmeleri daha çok teknoloji, taşımacılık ve haberleşme alanlarında yaşanan gelişmeler, ilgili endüstriyle ilgili düzenlemelerde (yasalar, teşvikler, vb.) yapılan değişiklikler gibi faktörlerin etkisiyle oluşmaktadır. Diğer taraftan deneysel gözlemlere dayanılarak öne sürüldüğü gibi, tarihsel birleşme faaliyetleri, düşük oranda birleşme faaliyetlerinin görüldüğü uzun dönemlerle ayrılan büyük patlamalar şeklinde bir karakteristik yapıya sahiptir ..
3.1-Birinci Dalga (1897-1904)
Birinci birleşme dalgası 1883’teki depresyondan sonra görülüp 1898-1902 yılları arasında tepe noktasına ulaşmış ve 1904 yılında sona ermiştir. Bu dönemde gözlemlenen birleşme sayısı ve yıllara dağılımı aşağıda yer almaktadır:

Grafik 0.1: Birinci birleşme dalgasında yıllar itibarıyla birleşme sayısı
Kaynak: Gaughan, A. Patrick, “Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings”, John Wiley&Sons, Inc., p. 19.
Birinci birleşme dalgasında yatay birleşmeler baskındı. 1895-1904 dönemini kapsayan birleşmelerin %78’i yatay birleşmelerden oluşmuş olup sadece %12’lik bir bölümü dikey birleşmeleri içermekteydi. Bu dönemde görülen yatay birleşmelerin birçoğu monopolistik (tekelci) piyasa oluşumlarına neden olmuştur. Bu nedenle birinci birleşme dalgasının yaşandığı dönem, büyük monopollerin yaratılmasında oynadığı rolle tanınır. Bu dönemin sonunda bazı endüstri dallarındaki firma sayısında dramatik düşüşler gözlemlenmiştir.
3.2-İkinci Dalga (1916-1929)
İlk birleşme dalgasıyla ikincisi arasındaki temel fark olarak; birincisinin monopollerin oluşumuna yol açmasına karşın ikincisinin oligopol (monopollü rekabet) oluşumuna yol açması gösterilebilir. İlk dalgada gözlemlenen birleşme stili ikincisinde de devam etmiş, ikinci dönemde de ABD ekonomisi değişme ve gelişmeye devam etmiştir. Bu dönemde, tekelci oluşumları önlemek açısından ilk dalgadan önceki ortamdan daha katı bir ortam mevcuttu. Bu nedenle ikinci birleşme dalgası ilkine oranla daha az sayıda tekel fakat daha çok sayıda oligopol oluşumuna yol açmış ve çok sayıda dikey birleşme görülmüştür. Ayrıca bu dönemde, birbiriyle bağlantısı olmayan endüstri kollarından pek çok şirket birleşmelerine de rastlanmıştır. İkinci birleşme dalgası 24 Ekim 1929 tarihinde yaşanan Borsa çöküşüyle sona ermiştir. Bu çöküş “Büyük Depresyonun” tek nedeni olmasa da bu konuda önemli bir rol oynamış, iş ve yatırım dünyasında güven azalmasıyla birlikte tüketimde görülen daralmayla birlikte depresyon daha da ağırlaşmıştır.
İlk iki birleşme dalgasında yatırım bankaları önemli rol oynamışlardır. O dönemde, bugünden farklı olarak, yatırım bankacılığı sektöründe daha konsantre bir yapı mevcuttu; büyük tutardaki sermaye küçük bir grup tarafından kontrol edilmekteydi.
3.3-Üçüncü Dalga (1965-1969)
Üçüncü dalga, hızla büyüyen ekonominin de desteğiyle önemli birleşme ve devralma hareketlerinin yaşandığı bir dönem olmuştur. Karma birleşmeler dönemi olarak tanımlanabilecek bu dönemde, göreceli olarak daha küçük firmaların daha büyük firmaları devralma ve birleşme için hedef seçmesi, geçmişe göre daha sık rastlanır bir durum haline gelmiştir. Oysa ki ilk iki dalgada birleşme ve devralma için hedef seçilen firmalar, devralan firmalardan önemli oranda küçüktüler.

Grafik 0.2: Üçüncü birleşme dalgasında yıllar itibarıyla birleşme sayısı
Kaynak: Gaughan, A. Patrick, “Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings”, John Wiley&Sons, Inc., p. 27.
Üçüncü dalgadaki birleşmelerin çoğu karma birleşmeler türünden olduğu için endüstriyel konsantrasyonu artırmamışlardır. Bu nedenle, çok sayıda şirket birleşmesine karşın farklı endüstrilerdeki rekabet derecesi kayda değer bir değişim göstermemiştir. Bu dönemde yaklaşık olarak 25.000 firmanın ortadan kalkmasına neden olan 6.000 şirket birleşmesi gerçekleşmesine rağmen Amerikan ekonomisindeki gerek rekabet oranı gerekse pazar konsantrasyonu büyük bir düşüş yaşamamıştır. Bu durum, bir çok endüstri dalında önemli konsantrasyon artışlarına yol açan birinci birleşme dalgasıyla belirgin bir tezat oluşturmaktadır.
Karma birleşmelerin mantıklı olduğunu gösteren çok az delil mevcuttur. Çoğunlukla alıcılar satın aldıkları firmalara ederinin üstünde ödemede bulunmuşlardır. Bu tür birleşmelerin birçoğu zayıf finansal performanslar sergiliyebilmişlerdir. 1970-1982 yılları arasında gerçekleşen endüstriler arası birleşmelerin %60’ının 1989 yılında satılma veya ayrıştırılma yoluyla dağılması bunun kanıtıdır. Karma birleşmelerin niçin başarısız oldukları konusunda kesin bir açıklama bulunmamaktadır. Ancak, ekonomik teori, uzmanlaşmada artışın verimlilik artırıcı etkisi üzerinde durmaktadır. Karma birleşmeler çağı ise uzmanlaşmadan uzaklaşılan bir dönem olmuştur.

Sosyal Medyada Paylaşın:

BİRDE BUNLARA BAKIN

Düşüncelerinizi bizimle paylaşırmısınız ?

Yorum yazmak için giriş yapmalısın