Şirket Birleşmeleri

Şirket Birleşmeleri

Şirket Birleşmeleri

Birleşme,iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir,yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir.(T.T.K. 146.md)

Birleşme ancak aynı nev’iden olan şirketler arasında mümkündür.

A.BİRLEŞME KARARLARININ TESCİLİNDE İSTENEN BELGELER :
Limited Şirketler

1.Aşama

Birleşen şirketlerin her biri ayrı ayrı,

1. Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Süresinde verilmediyse Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 71.maddesine göre ortaklık listesi (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),.
3. Birleşme sözleşmesinin düzenlenmesi hususunda noter onaylı ortaklar kurulu karar örneği (2 asıl – 2 fotokopi).

2.Aşama

Devir eden şirket için;

1. Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Süresinde verilmediyse Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 71.maddesine göre ortaklık listesi (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
3. Devir olunan şirketin öz varlığına ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme kararı,
4. Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi ( 2 asıl – 2 fotokopi ),
5. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin, şirket sermayesinin üçte ikisini oluşturan ortakların olumlu oyu ile alınmış noter onaylı ortaklar kurulu karar örneği (2 asıl – 2 fotokopi),
6. Birleşen şirketlerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl – 2 fotokopi),
7. Devir olunan şirketin borçlarının ne suretle ödeneceğine ilişkin beyanname.

Devir alan şirket için;

1. Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Süresinde verilmediyse Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 71.maddesine göre ortaklık listesi (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
3. Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi ( 2 asıl – 2 fotokopi ),
4. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin, şirket sermayesinin üçte ikisini oluşturan ortakların olumlu oyu ile alınmış noter onaylı ortaklar kurulu karar örneği (2 asıl – 2 fotokopi),
5. Birleşen şirketlerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl – 2 fotokopi),
6. Devir alan şirketin sermaye artırımına ilişkin alacağı noter onaylı ortaklar kurulu karar örneği (1 asıl – 1 fotokopi),
7. Devir alan şirketin sermaye artırımına ilişkin tadil metni (2 asıl – 2 fotokopi),
8. Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı.
9. Sermayenin arttırılan kısmının onbinde dördünün Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu.

Anonim Şirketler

1.Aşama

Birleşen şirketlerin her biri ayrı ayrı,

1. Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Birleşme sözleşmesinin hazırlanması için yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin genel kurul toplantı evrakları;
a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl – 2 fotokopi),
b) Hazırun cetveli aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,

2.Aşama

Devir eden şirket için;

1. Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Devir olunan şirketin öz varlığına ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme kararı,
3. Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi (2 asıl – 2 fotokopi),
4. Birleşmeye ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar örneği (2 asıl – 2 fotokopi) ,
5. Birleşen şirketlerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl – 2 fotokopi),
6. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin, şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan ortakların ekseriyetiyle alınan genel kurul toplantı evrakları (birinci toplantıda nisap sağlanamazsa, ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birine sahip olanların ekseriyetiyle karar alınır);
a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl – 2 fotokopi),
b) Hazırun cetveli aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,
7. Devir olunan şirketin borçlarının ne suretle ödeneceğine ilişkin beyanname,
8. Birleşme kararının imtiyazlı payların haklarını ihlal veya bertaraf ettiği durumlarda Türk Ticaret Kanununun 389.maddesi dikkate alınır.

Devir alan şirket için;

1.Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2.Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi (2 asıl – 2 fotokopi),
3. Birleşmeye ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar örneği (2 asıl – 2 fotokopi),
4. Birleşen şirketlerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl – 2 fotokopi),
5. Devir alan şirketin sermaye artırımına ilişkin alacağı noter onaylı yönetim kurulu karar örneği (1 asıl – 1 fotokopi),
6. Devir alan şirketin sermaye artırımına ilişkin tadil metni (2 asıl – 2 fotokopi),
7. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin, şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan ortakların ekseriyetiyle alınan genel kurul toplantı evrakları (birinci toplantıda nisap sağlanamazsa, ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birine sahip olanların ekseriyetiyle karar alınır);
a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl – 2 fotokopi),
b) Hazırun cetveli aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,
8. Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı,
9. Sermaye arttırımına iştirak eden pay sahipleri listesi (2 adet),
10. Sermayenin arttırılan kısmının onbinde dördünün Rekabet Kurumunun T.Halk Bankası A.Ş.Ankara Kurumsal Şubesinde bulunan 80000011 nolu hesabına yatırıldığını gösteren kaşeli ve imzalı banka dekontu,
11. Birleşme kararının imtiyazlı payların haklarını ihlal veya bertaraf ettiği durumlarda Türk Ticaret Kanununun 389.maddesi dikkate alınır.

Kooperatifler:

Kooperatifler Kanununun 98.maddesi uyarınca anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
Kooperatif ana sözleşmesinde daha ağır hükümler yoksa, kooperatif genel kurulunda alınacak birleşme kararının fiilen kullanılan oyların 2/3’ü nisapla alınması gerekmektedir.

1.Aşama

Birleşen kooperatiflerin her biri ayrı ayrı,

1. Dilekçe (Yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış),
2. Birleşme sözleşmesinin hazırlanması için yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin genel kurul toplantı evrakları;
a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl – 2 fotokopi),
b) Hazırun cetveli aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi.

2.Aşama

Devir eden kooperatif için;

1. Dilekçe (Yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış),
2. Birleşen kooperatiflerin unvanı altında yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış birleşme sözleşmesi (2 asıl – 2 fotokopi),
3. Birleşmeye ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar örneği (2 asıl – 2 fotokopi),
4. Birleşen kooperatiflerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl – 2 fotokopi),
5. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantı evrakları;
a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl – 2 fotokopi),
b) Hazırun cetveli aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,
6. Devir olunan kooperatifin borçlarının ne suretle ödeneceğine ilişkin beyanname.

Devir alan kooperatif için;

1. Dilekçe (Yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış),
2. Birleşen kooperatiflerin unvanı altında yetkili yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış birleşme sözleşmesi (2 asıl – 2 fotokopi),
3. Birleşmeye ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar örneği (2 asıl – 2 fotokopi),
4. Birleşen kooperatiflerin düzenleyeceği yetkililer tarafından imzalı ortak bilanço (1 asıl – 2 fotokopi),
5. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantı evrakları;
a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (2 asıl – 2 fotokopi),
b) Hazırun cetveli aslı,
c) Komiser atama yazısı aslı,
ç) Gündem,
d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi.

Kollektif ve Komandit Şirketler:

1. Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
2. Devir olunan şirketin öz varlığına ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme kararı,
3. Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi (2 asıl – 2 fotokopi ),
4. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin ortakların oybirliği ile aldıkları noter onaylı karar örneği (2 asıl – 2 fotokopi ),
5. Yetkililer tarafından imzalı bilanço (1 asıl – 2 fotokopi),
6. Devir olunan şirketin borçlarının ne surette ödeneceğine ilişkin beyanname.
Paylı Komandit Şirketler :
Türk Ticaret Kanununun 476/2 maddesi uyarınca, anonim şirkete ilişkin hükümler uygulanır.

Sosyal Medyada Paylaşın:

BİRDE BUNLARA BAKIN

Düşüncelerinizi bizimle paylaşırmısınız ?

Yorum yazmak için giriş yapmalısın